De Raad van Bestuur

Een onderneming, of zij nu de vorm heeft van een vennootschap of een VZW, bestaat uit een groep natuurlijke of rechtspersonen die zich verenigen om een gemeenschappelijk doel te bereiken. Dit kan al dan niet een commercieel doel zijn.  Het bestuursorgaan kan uit een of meer personen bestaan. Wanneer er meerdere mensen in het bestuur zitten, is de kans op conflicten groter. Hoe kunnen bestuurders constructief omgaan met conflicten in het bestuursorgaan?

De algemene vergadering benoemt de leden van de raad van bestuur of het bestuursorgaan. De voornaamste taken  van deze bestuurders zijn strategie, toezicht en leiderschap.  De Raad van Bestuur of het bestuursorgaan moet bij al zijn rechtshandelingen handelen in het belang van de vennootschap die het vertegenwoordigt. Dit begrip “belang” kan echter verschillend worden opgevat naar gelang van het gezichtspunt van de bestuurders die zetelen in het orgaan.

Collegiaal beslissen

Het bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Wanneer het bestuursorgaan uit meer dan één persoon bestaat, werkt het volgens het collegialiteitsbeginsel. Dit beginsel houdt in dat besluiten worden genomen met meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behalve in uitzonderlijke gevallen.

Een besluit kan dus in beginsel niet worden genomen door een individuele bestuurder, tenzij de bestuurders hem als geheel bepaalde bevoegdheden hebben toegekend op de wijze die in de wet is bepaald. Dit kan zijn in de statuten, of bijvoorbeeld via een aandeelhoudersovereenkomst.

In geval van een conflict kan de verleiding groot zijn om alleen te beslissen en daarbij de wettelijke of statutaire regels te omzeilen. In deze situatie bepaalt de wet dat tegen een besluit waarover niet collegiaal is beraadslaagd en dat niet collegiaal is genomen, bij de rechter een vordering tot nietigverklaring kan worden ingesteld. Dit kan belangrijke gevolgen hebben op bedrijfsniveau.

Conflicten in het bestuursorgaan

Het nadeel van consensus of collegiale besluitvorming is de tijd die het kan duren om tot een besluit te komen. Het bereiken van een consensus is niet noodzakelijk een vlot proces… Er kunnen ook conflicten ontstaan als er sterke meningsverschillen zijn.

Een bestuurder die het oneens is met bepaalde besluiten, dient dit formeel te laten vastleggen in de notulen van de vergadering.

Aangezien de verantwoordelijkheid van de bestuurders binnen de raad van bestuur hoofdelijk is, kunnen zij zich dankzij deze formalisering beschermen tegen eventuele aansprakelijkheid. Dit kan belangrijk zijn in geval van negatieve gevolgen die voortvloeien uit een besluit dat is genomen of waarbij hun verantwoordelijkheid in het geding kan komen.

De bestuurder blijft verantwoordelijk voor elk besluit dat gezamenlijk en hoofdelijk met alle leden is genomen indien als de bestuurder :

-afwezig is

-zich onthoudt van stemming

– niet uitdrukkelijk vraagt dit in de notulen vast te leggen

Omgaan met conflicten in het bestuursorgaan

Een diepgaande onenigheid kan ontstaan tussen de bestuurder en de vennootschap, vertegenwoordigd door haar aandeelhouders of haar leden in het geval van een VZW. Of er kunnen conflicten binnen het bestuursorgaan ontstaan.  Eén van de mogelijkhden is de bestuurder te ontslaan.  Of de bestuurder kan ook zelf op elk moment ontslag nemen. In dat geval kan het bestuursorgaan de ontslagnemende bestuurder vragen zijn maandaat voort te zetten totdat hij of zij daadwerkelijk is vervangen. Dit opdat de onderneming geen schade of ongemak ondervindt.

Schakel een Erkend Bemiddelaar in

Maar voordat het zover is, kan het bestuursorgaan ervoor kiezen een beroep te doen op een neutrale derde. Zoals een Erkend Bemiddelaar met specifieke competenties in deze materie. Deze zal de bestuurders en de vennootschap bijstaan en begeleiden in het zoeken naar oplossingen.

Een Erkend Bemiddelaar is een gekwalificeerde derde, onafhankelijk, neutraal en onpartijdig.  Bemiddeling is vertrouwelijk én vrijblijvend. De bemiddelaar faciliteert de gesprekken en ondersteunt de partijen om hun bezorgdheden duidelijk te maken aan de andere partij. De bemiddelaar gaat met hen op zoek  naar oplossingen door verschillende opties te overwegen. Eens deze in kaart gebracht, zullen zij samen, aan de hand van de gestelde criteria de beste uitweg distilleren.

Neem contact op met Hilde Celeste De Jonge, Erkend Bemiddelaar , lid van Cepani en tevens Guberna Certified Director.

hilde@de-ronde-tafel.be of 0478 88 66 09